在2026年5月6日的專題演講，宋皇志老師特別邀請查理斯大學法學院的Klára Hurychová與Magdalena Hamáčková來所分享。兩位講師以「在捷克共和國經商：企業創立之法律規制要件概覽」為題，帶與會者從比較法與實務的視角切入，認識捷克企業法的基本架構、公司組織類型，以及外資進入捷克市場的法律途徑。講座內容橫跨歐盟公司法體系、捷克國內立法與實際案例，從公司設立要件、治理結構，一路延伸至企業集團的責任配置，內容相當豐富。

Hurychová講師提到，捷克雖為歐盟成員國，企業法深受歐盟框架影響，但本國立法實際上保有相當大的彈性空間。2012年施行的《商業公司法》（Business Corporations Act）在董事責任、股東保護與集團管理等面向頗具特色，值得有意進入中東歐市場的投資者多加留意。
 

講座首先說明，捷克屬於大陸法體系，以成文法典為主要法源。法院判決雖不具正式拘束力，但在實務操作上仍有高度參考價值。歐盟法律的直接效力與優先適用原則，使捷克企業法與整體歐盟法規體系緊密連動。講師接著梳理歐盟公司法指令的發展脈絡，從1968年第一號指令確立的資訊揭露規範，到近年的《公司跨境流動指令》（Mobility Directive 2019/2121）、《公司法數位化指令》（Digitalization Directive 2019/1151），乃至《企業永續報導指令》（CSRD）與《企業永續盡職調查指令》（CSDDD），說明歐盟公司法早已超出傳統十二號指令的框架，持續朝永續治理與數位轉型深化。不過講師也直言，「歐洲公司」（Societas Europaea, SE）等跨國公司型態因監管複雜、缺乏稅務誘因，加上各國本土法人型態更具彈性，實際採用率始終偏低，「歐盟版德拉瓦州」的構想至今仍停留在願景階段。
 

談到市場進入策略時，講師以台灣投資者為例，說明外資進入捷克主要有兩條路徑：一是在當地設立子公司，取得獨立法人地位；二是設立登記分支機構，作為母公司在捷克境內的延伸。兩者在法律性質、責任範圍與管理彈性上差異明顯，應依業務性質與風險承受能力審慎選擇。捷克最普遍的公司型態為有限責任公司，目前登記數量逾55萬家，最低資本額僅需1捷克克朗，設立門檻極低；若有公開募資需求，則可考慮股份有限公司，但法規遵循要求較為繁複，最低資本額為200萬捷克克朗，約合8萬歐元。
 

在治理結構部分，講師說明捷克有限責任公司採三層架構：股東會為最高決策機關，職權涵蓋修訂公司章程、任免業務執行機關成員、核准財務報表及決議重大結構變更；日常營運則由業務執行機關負責；另可視需要設置監察機關。同時，捷克法律也引入經營判斷原則（Business Judgment Rule），即董事在善意、充分知情且以公司利益為出發點的前提下所作決策，縱使結果不理想，亦可免於賠償責任；反之，若違反善良管理人注意義務，輕則須賠償損失或繳回不當所得，重則遭解除職務，甚至喪失擔任董事的資格。
 

企業集團部分，講師闡明「控制關係」（ovládání）與「關係企業集團」（koncern）的差異，說明唯有達到集團層級，母公司方能在集團整體利益的框架下對子公司行使統一指揮權，即所謂的集團利益豁免（unified management exemption）；前提是集團關係須對外公開揭露，且子公司不得因此陷入清償困難。
 

講座最後，講師鼓勵與會者，台灣企業在中東歐的影響力持續增加，熟悉歐盟企業法框架與捷克商業環境，是跨國商業與法律人才不可或缺的核心能力。
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